Продажа доли в ооо в 2018 году — пошаговая инструкция другому участнику, третьему лицу, договор купли

Продажа доли ООО третьему лицу – пошаговая инструкция в 2018 году

О намерении продать долю участник извещает других участников и Общество направлением оферты с выкупной  ценой и другими условиями продажи. Важное нововведение 2016 года – по новым правилам оферту нужно нотариально удостоверить. Оферта считается полученной всеми участниками, когда ее получит Общество.

Шаг 5. получение акцептов или отказов на право продажи доли ооо

Участники имею право  не ответить на оферту в течение 30 дней с даты ее получения, либо ответить отказом в письменной форме. Подпись на отказе должна быть заверена у нотариуса.

Если отказались отдельные участники, то другие участники смогут купить оставшуюся долю пропорционально размерам своих долей. Они должны успеть до того, как истечет срок действия преимущественного права.

Далее само Общество может реализовать свое преимущественное право, если это предусматривает Устав.  После этого можно продать долю третьему лицу.

Продавец может отозвать свою оферту не позднее дня, когда Общество получило ее. После этой даты для отзыва оферты потребуется согласие всех участников.

Преимущественное право прекращается в день, когда:

  • истек срок, в который участники и Общество могли реализовать свое преимущественное право
  • получены отказы всех участников и Общества от преимущественного права.
  • Устав может предусматривать иные правила.

Заключение договора купли–продажи доли ооо

Договор купли-продажи доли по новому правилу 2016 года должен быть составлен в качестве единого документа и подлежит нотариальному удостоверению, иначе сделка будет признана недействительной.

Необходимо собрать следующие документы для продажи доли ООО третьему лицу:

  • Свидетельства ОГРН и ИНН
  • Копия Устава
  • Решение или протокол о создании общества
  • Перечень  учредителей
  • Справка, подтверждающая полную выплату участником его доли
  • Согласие супруга
  • Заявление по форме Р14001

Сделка проводится нотариусом при участии руководителя Общества, которым заверяются копии документов Общества. После окончания сделки нотариус выдает копию заявления Р14001 (заявление о регистрации изменений в обществе в ИФНС отправляет нотариус) и оригинал Договора о купле-продаже участникам сделки.

Внесение сведений в егрюл

С 1 января 20016 года заявление, содержащее сведения о смене участника подает сам нотариус. При этом заявление подается в электронной форме и заверяется усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса.

Дополнительно вносить изменения в Устав требуется только в том случае, если в нем перечислены все участники Общества. Регистрирующий орган вносит изменения, связанные с составом участников и размером их долей, в реестр юридических лиц.

Источник: https://www.documentoved.ru/ooo/prodazga-doli-ooo/tretemu-litsu

Пошаговая инструкция продажи доли в ООО другому участнику в 2018 году

ООО – организация с ограниченной ответственностью, представляющая собой юридическое лицо. Учредителем может выступить как один человек, так и сразу несколько граждан.

Впоследствии допускается возможность продажи доли в ООО одному или нескольким людям. Причем этот момент характерен как при единоличном учреждении организации, так и при регистрации компании двумя и более людьми.

В 2018 году пошаговая инструкция продажи доли в ООО другому участнику претерпела некоторые изменения на законодательном уровне, поэтому перед началом процедуры рекомендуется ознакомиться с утвержденными нормативными актами и внесенными изменениями.

Понятия и определения

Понятие «Доля в ООО» подразумевает наличие в собственности определенного уставного капитала. Объем владения может быть любым, начиная от нескольких процентов и заканчивая контрольным пакетом акций. При этом важно понимать, что доля в организации подразумевает владение лишь частью уставного капитала, а не физическими объектами ООО.

Иногда это сложно понять, поэтому многие новые владельцы доли в организации с ограниченной ответственностью хотят продать какое-либо имущество в компании на сумму, эквивалентную их объему владения.

По факту это сделать невозможно, поскольку ООО с несколькими учредителями предполагает взаимное принятие решений по распределению и продажам имущества организации. Таким образом, владелец доли может рассчитывать лишь на дивиденды от деятельности фирмы в объеме равном процентному соотношению доли.

При этом прибыль от реализации недвижимости, принадлежащей организации, переходит не конкретному лицу, а опять же на счет ООО. Владелец доли имеет право рассчитывать на дивиденды либо на продажу доли в целом другому учредителю.

Законодательное регулирование

Следует понимать разницу между продажей материальных ценностей компании и ее доли. В первом случае оформляется стандартная сделка купли-продажи на имущество. При покупке доли в ООО гражданин приобретает часть уставного капитала с последующей возможностью реализации или владения.

В этом случае гражданин не имеет прав на материальные ценности компании, но может рассчитывать на получение дивидендов. Все положения о покупке и продаже долей в обществе с ограниченной ответственностью регламентируются Законом «Об ООО» и конкретно п.2 ст.21.

Доля в ООО обозначается в процентном соотношении от общего уставного капитала. К примеру, если человек приобретает четвертую часть компании, то это выражается в приобретении прав на владении ООО в размере 25%. При покупке организации в полном объеме происходит смена учредителя с приобретением 100% прав на уставной капитал.

Образец договора купли-продажи доли в ООО:

Кому можно продать

Существует 3 варианта развития событий при продаже или покупке доли в ООО:

Продавец передает свою долю в ООО В этом случае владелец определенной части уставного капитала не продает свою долю кому-либо, а переводит в общую часть. При этом доля остальных учредителей увеличивается в равных объемах в зависимости от процентного пополнения. К примеру, у ООО «Z» было 3 учредителя с правом владения организации в равных долях – по 33.333%. Один из компаньонов решил выйти из организации, направив свою долю в общий уставной капитал. В таком случае его часть делится между остальными учредителями поровну (по 16.666%). Осталось 2 учредителя с правом владения ООО по 50% уставного капитала.
Продавец продает долю другим учредителям Здесь может быть несколько ситуаций. Если часть уставного капитала продается в равных долях всем владельцам компании, то по факту сделка ничем не отличается от передачи своей части в общий уставной капитал, поскольку все учредители получают одинаковый объем. Кроме этого, доля может продаваться какому-либо одному учредителю. В этом случае он приобретает права в полном объеме от продавца, которые у него были. Третий случай – продавец продает свою долю сразу нескольким участникам. К примеру, двум учредителям – первому 10%, второму 15%, если у него в общем доля составляла 25%.
Продавец продает долю третьим лицам В этом случае учредитель передает права на компанию посторонним людям, которые желают их приобрести. После сделки новые владельцы становятся полноправными учредителями ООО в том объеме от уставного капитала, который был приобретен.

Продажу доли в ООО нельзя считать обычной сделкой купли-продажи, поскольку во всех случаях осуществляется передача прав на владение части уставного капитала. Для этого в обязательном порядке требуется присутствие нотариуса. Сделка должна происходить с учетом утвержденных норм законодательства и внутренних правил компании.

Преимущественное право на покупку

Преимущественным правом называется момент, когда продавец в первую очередь предлагает купить долю в ООО учредителям компании. Также он может воспользоваться передачей своей части уставного капитала в счет ООО без продажи одному из учредителей. Преимущественное право служит для сохранения внутреннего состава руководителей организацией без вмешательства третьих лиц.

Если в правилах ООО преимущественное право не отображается, то многие продавцы ошибочно полагают, что могут не предлагать покупку доли учредителям. Это будет считаться нарушением закона, поскольку в обязанности продавца входит обязательное оповещение о своем решении всех учредителей.

К примеру, имеется желание продать свою часть уставного капитала в размере 23%. В правилах ООО нет обязательного условия, чтобы делать предложение всем владельцам организации, но продавец обязан это сделать.

Как продать долю другому участнику

Процедура продажи доли в ООО имеет следующий вид:

  1. Изначально продавец должен предложить долю генеральному директору компании, направив договор-оферту. Стоимость доли также указывается в документе, причем на основании реальных показателей – либо фиксированное значение, либо сумма на основании расчетов стоимости активов. Это делается для того, чтобы продавец не мог умышленно завысить цену своей доли для преднамеренного отказа от покупки другими учредителями.
  2. Если гендиректор согласен на приобретение доли, то он должен направить акцепт продавцу в течение 30 дней с момента получения договора-оферты. В случае отказа направляется официальный документ, заверенный нотариусом, или игнорирование послания. После этого продавец рассылает аналогичную оферту остальным учредителям. Их согласие и отказ должны выражаться аналогичным образом – молчанием или утвердительным документом о покупке.
  3. Если все учредители не желают приобретать долю, то преимущественное право переходит к ООО в виде юридического лица. В этом случае на рассмотрение предложения дается не более 10 дней. Решение принимается коллективно в составе всех учредителей организации.
  4. Если ООО отказывается от покупки доли, то продавец имеет право предложить ее посторонним лицам.

Игнорирование преимущественного права со стороны продавца может привести к аннулированию сделки. К примеру, доля в ООО была продана третьим лицам без предложения учредителям компании. В таком случае владельцы компании имеют право подать в суд и оспорить это решение.

Продавца могут обязать выплатить преимущественному лицу эквивалентную сумму либо обязать перепродать долю без возвращения средств от третьих лиц.

Важно, что преимущественное право не распространяется на сделки дарения и наследования. В таком случае, если продавец подарил свою долю третьим лицам без предложения ее покупки учредителям, то такой факт оспорить нельзя.

Оценка стоимости

Стоимость доли в ООО может быть произвольной, что значит необязательное обращение к оценщикам. Однако, тут существует риск необдуманного занижения цены части уставного капитала, который подлежит продаже. Если продавец знает, как рассчитать стоимость или предполагает ее реальную приблизительную цену, то привлекать посторонних лиц не имеет смысла.

Расчет стоимости доли ООО осуществляется по следующей схеме:

  • определяются активы компании;
  • определяется размер уставного капитала;
  • вычисляется разница между этими значениями;
  • сумма умножается на процентную составляющую продаваемой доли.

На примере ООО «Z» можно провести следующие расчеты:

  • начальный уставной капитал компании при регистрации составлял 100 000 рублей;
  • стоимость активов ООО на момент продажи доли составляет 1 млн рублей;
  • процентная составляющая доли – 50%, поскольку в ООО двое учредителей;
  • вложения каждого владельца на начальном этапе составила по 50 000 рублей.

Таким образом, стоимость одной доли в ООО «Z» составляет 450 тыс. руб.

Какие нужны документы

Для продажи доли потребуется следующая документация:

  • форма №1 (бухгалтерская отчетность);
  • документация на недвижимость, зарегистрированную на юридическое лицо;
  • документы об аренде;
  • информация об имеющихся активах и выпущенных акциях;
  • устав организации;
  • сведения об ООО из ЕГРЮЛ.

Кроме документации, касающейся организации, потребуется документальное подтверждение личности и принадлежность к ООО в качестве владельца доли.

Оформление договора купли-продажи

Передача прав на владение долей в ООО предусматривает составление договора. Если соглашение заключается между продавцом и третьей стороной, то потребуется присутствие нотариуса.

Договор содержит следующую информацию:

  • информация о сделке;
  • информация об ООО и продаваемой доли;
  • стоимость;
  • возможные последствия сделки;
  • сведения об ответственности, которая предусматривается за невыполнение обязательств обеих сторон.

Договор не имеет стандартного образца, поскольку передача доли в ООО индивидуальна для каждой компании.

Налогообложение

При продаже доли в ООО продавец получает прибыль, которая подлежит обязательному налогообложению в размере 13%. Исключением являются отдельные категории граждан или ситуации. К ним может относиться, например, доля во владении 5 человек и более или если прежнее ее приобретение осуществлялось позже 2011 года.

Вопросы и ответы

Можно ли продать долю в ООО по доверенности? Да, можно. Сделка предусматривает возможность оформления доверенности на третье лицо для представления интересов продавца. В этом случае доверитель имеет право действовать от имени владельца части уставного капитала, вносить правки в договор и изменять решения в ходе процедуры, основываясь на законодательные акты.
Обязательно ли присутствие нотариуса? Нет, если доля отходит ООО или ее учредителям. В случае, когда покупателем выступает третье лицо, присутствие нотариуса обязательно.
Что будет, если продать долю третьим лицам без предложения учредителям? Владельцы компании могут оспорить такое решение, потому что оно не соответствует нормам закона. Продавец обязан сначала предложить покупку доли всем учредителям, затем непосредственно юридическому лицу и только после отказа имеет право на продажу третьей стороне. Последствием нарушения закона может стать потеря средств, вырученных за долю, поскольку придется возместить ущерб учредителям.

Источник: https://jurjur24.ru/poshagovaja-instrukcija-po-prodazhe-doli-v-ooo-drugomu-uchastniku-v-tekushhem-godu/

Продажа доли ООО в 2018 году: часто задаваемые вопросы юристам — Центр Совета

В этом материале юристы портала бесплатных юридических консультаций «ЦентрСовета» собрали ответы на самые популярные вопросы, связанные с процедурой продажи доли в ООО. Надеемся, эта информация будет вам полезна!

Доля в ООО. Что говорит закон о доле участника общества с ограниченной ответственностью?

Что такое доля ООО с точки зрения действующего российского законодательства? Ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывает, что уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Читайте также:  Аутстаффинг персонала запрещен с 2018 года - или нет

Иными словами, уставной капитал любого ООО делится на насколько долей, каждая из которых принадлежит определенному учредителю.

Говоря о долях в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, невозможно не упомянуть о его особенностях:

  • Размер уставного капитала ООО не может быть меньше, чем 10 тыс. руб.;
  • Номинальная стоимость долей в ООО определяется исключительно в рублях;
  • Размер доли в ООО должен соответствовать соотношению номинальной стоимости доли участника и уставного капитала общества;
  • Устав ООО может ограничивать максимальный размер доли в ООО;
  • В официальных документах размер доли участника ООО определяется в процентах или в виде дроби;
  • Действительная стоимость доли в ООО должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру доли участника.

Как определить стоимость доли ООО при продаже?

Как установить стоимость доли в обществе с ограниченной ответственностью? На сегодняшний день в России применяются несколько основных способов расчета:

  • Продажа доли в ООО по номинальной стоимостиВ этом случае расчет стоимости производится исходя из размера уставного капитала общества (Ст. 14 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью»). Это самая простая и доступная методика, однако она имеет существенный недостаток — в большинстве случаев размер уставного капитала не отражает реальную стоимость действующего бизнеса.
  • Продажа доли в ООО по действительной ценеПри использовании этой методики стоимость доли в обществе с ограниченной ответственностью определяется на основе анализа данных бухгалтерской отчетности (Ст. 14, ст. 26 ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью»).
  • Продажа доли в ООО по оценочной стоимостиЕсли уставной капитал и данные баланса не отражают реальную стоимость бизнеса, продавец может воспользоваться услугами профессиональных оценщиков.

Какой способ расчета выбрать? Трудно дать какой-то определенный совет, так как каждый случай уникален и требует индивидуального подхода. Именно поэтому мы рекомендуем не рисковать, а сразу обратиться за помощью к специалистам — такой подход позволит избежать необоснованно низких оценок.

Сколько стоит оценка доли ООО в 2018 году?

Как показывает практика, стоимость оценки доли в ООО прежде всего зависит от самой компании — а именно, от ее структуры, баланса, вида деятельности, активов и пассивов. Если говорить о Москве, то в большинстве случаев за свои услуги оценочные компании просят от 5 до 10 тыс. руб.

Какие документы потребуются для оценки доли в ООО?

Как правило, для проведения процедуры оценки долей в ООО требуется собрать следующий пакет документов:

  • Бухгалтерский баланс (форма 1);
  • Выписка из ЕГРЮЛ;
  • Документы на недвижимое имущество, находящееся на балансе организации;
  • Копии договоров аренды;
  • Отчет о выпуске акций (при наличии);
  • Перечень основных средств и активов;
  • Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ (ОГРН);
  • Свидетельство о постановке организации на налоговый учет (ИНН);
  • Устав ООО.

Можно ли продать долю в ООО другому участнику?

Ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определяет, что любой участник ООО имеет право продать свою долю одному или нескольким участникам общества с ограниченной ответственностью.

При этом согласие других участников ООО на такую сделку не требуется.

Можно ли продать долю в ООО третьему лицу?

Все в той же Ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что закон не запрещает продажу доли в уставном капитале общества третьим лицам.

Однако необходимо иметь в виду, что у других участников общества с ограниченной ответственностью есть преимущественное право покупки. То есть, в первую очередь продавец обязан обратиться к своим «коллегам» по ООО и предложить им выкупить его долю в уставном капитале.

Можно ли продать долю в ООО без нотариуса?

Договор купли-продажи доли подлежит обязательному нотариальному удостоверению. Это правило прописано в ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая гласит, что сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Таким образом, несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность сделки купли-продажи доли в ООО.

Как самостоятельно продать долю ООО в 2018 году?

Если вы хотите самостоятельно продать долю в ООО, рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1. Предупредите других участников ООО

Как мы помним, все участники ООО пользуются преимущественным правом покупки доли в уставном капитале. То есть, на первом этапе вам необходимо уведомить других участников общества о планирующейся сделке.

Скачать образец уведомления

Шаг 2. Получите акцепты или отказы от покупки доли

В течение 30 дней с момента получения уведомления другие участники общества должны принять решение о покупке или об отказе от покупки доли в ООО. Необходимо помнить, что преимущественное право прекращается, если:

  • Истек срок, в который участники общества с ограниченной ответственностью могли реализовать свое преимущественное право; 
  • Все участники официально отказались от преимущественного права.

Шаг 3. Подготовьте договор купли-продажи доли в ООО

Образец договора купли-продажи можно легко найти в интернете. Если вы сомневаетесь, что сможете самостоятельно подготовить договор, мы рекомендуем обратиться за помощью к про­фес­си­о­на­лам — если не за пол­но­цен­ным оформ­ле­ни­ем до­ку­мен­та, то хо­тя бы за кон­суль­та­ци­ей.

Шаг 4. Заверьте договор у нотариуса

Далее вам следует обратиться в любую нотариальную контору вашего города и заверить договор купли-продажи доли в ООО. Если все документы были оформлены правильно, нотариус удостоверит ваш договор и проинформирует ИФНС по месту регистрации общества о новом соотношении долей.

Обратите внимание! Адрес и телефон любого нотариуса в Москве можно найти на сайте Московской городской нотариальной палаты.

Источник: http://www.centersoveta.ru/yurlikbez/prodazha-doli-ooo-v-2018-godu-chasto-zadavaemye-voprosy-yuristam/

Как продать долю в ООО: пошаговая инструкция

Продажа доли (долей) в ООО происходит по правилам обычных сделок купли-продажи имущества и имущественных прав.

Однако особый статус и характеристики таких активов, необходимость соблюдения прав и интересов компании, ее собственников и других заинтересованных лиц требуют осуществления сделок с долями ООО с соблюдением специальных законодательных норм и положений уставных документов Общества.

Сделки с долями ООО в зависимости от участников договора и используемой схемы могут сопровождаться изменениями в составе участников Общества, уставном капитале и в других организационно-правовых и имущественных аспектах деятельности юридического лица. Это всегда следует учитывать заранее, поскольку продажа доли (долей) потребует осуществления регистрационных действий в отношении тех изменений, которые она влечет, с внесением соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Далее мы подробно разберем, как продать долю в ООО другому участнику или третьему лицу.

Разновидности сделок с долями ООО

В общей сложности можно выделит две категории сделок с долями ООО исходя из целей и задач их заключения:

  1. Сделки по продаже (уступке) долей, направленные на изменение состава участников Общества, когда планируется вход и (или) выход участников, в том числе при расширении круга собственников путем перераспределения долей и выкупа доли третьим лицом.
  2. Сделки, при которых участник-продавец, Общество и (или) покупатель решают свои частные задачи, то есть речь при таких сделках идет сугубо о коммерческом интересе или иной персональной выгоде каждого из участников сделки.

Кроме того, по статусу покупателя сделки с долями бывают:

  • в адрес другого действующего участника ООО, планирующего увеличить размер своей доли в компании;
  • в адрес самого ООО, когда компания выкупает за свой счет продаваемую участником долю;
  • в адрес третьего лица, которое намерено стать новым участником Общества.

Цели, задачи и избранная схема – важные аспекты осуществления сделок с долями ООО. Их нужно определять заранее и в соответствии с ними планировать ход сделки и необходимые процедуры, обязательные для соблюдения согласно закону и уставу компании.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
  • Федеральный: +7-800-350-84-02

Общие принципы и правила продажи доли ООО

Грамотно оформить продажу доли ООО – критически важный момент сделок. В данном случае подразумевается обязанность соблюсти требования в части:

  • преимущественного права выкупа доли;
  • составления и оформления договоров купли-продажи долей в ООО;
  • нотариального удостоверения операций и сделок с долями ООО;
  • принятия решения на уровне Общества;
  • регистрации произошедших изменений с внесением сведений в ЕГРЮЛ;
  • отражения операций и сделок с долями ООО в финансовом учете компании.

Как продать долю в ООО в зависимости от статуса покупателя

Первоочередными задачами перед осуществлением сделки являются:

  1. Определение круга лиц, которым в соответствии с уставом может быть продана доля. Здесь важно обратить внимание на наличие/отсутствие запрета на реализацию доли третьим лицам. При наличии запрета сделка с новым потенциальным участником Общества невозможна, и круг допустимых покупателей будет ограничен только действующими участниками (первоочередно) и самой компанией (при отказе участников выкупить долю).
  2. Определить круг лиц, подпадающих под преимущественное право выкупа доли. Для действующих участников это право носит безусловный характер, независимо от того, что прописано в уставе. А вот само Общество в соответствии с уставом в преимущественном праве выкупа может быть ограничено – если право не указано в уставе, считается, что его у ООО нет. При включении компании в круг лиц, обладающих преимущественным правом выкупа доли, это право возникает у ООО только после того, как аналогичным правом не воспользовались действующие участники в установленные положениями устава и закона об ООО сроки.
  3. Определить стоимость доли (выкупную цену). Ее размер может быть заранее обозначен в уставе как единая выкупная цена при продаже доли участникам или самому ООО. Если указаний по поводу определения цены в уставе нет, продавец устанавливает ее размер самостоятельно и официально заявляет на первых этапах в оферте, адресованной участникам и ООО при выполнении требований о преимущественном праве выкупа. При допустимости продажи доли третьим лицам ее стоимость не может быть меньше указанного в оферте размера.

После того как параметры и ход сделки определены, необходимо:

  1. Подготовить и направить в адрес действующих участников и компании письменную оферту с указанием условий и параметров планируемой продажи доли. Оферта обязательно должна быть удостоверена у нотариуса. Согласно закону, она считается полученной участниками с получением оферты Обществом.
  2. Исполнить все требования процедуры реализации участниками и ООО своих преимущественных прав выкупа представленной к продаже доли – получить акцепты, отказы или дождаться истечения срока действия этих прав. Порядок подлежит соблюдению независимо от того, кто является планируемым покупателем доли. Если есть конкретные договоренности с третьим лицом или определенным участником, заранее продумываются варианты создания условий, при которых другие участники и ООО не смогут помешать намеченной сделке или не будут этого делать с учетом достигнутых с ними договоренностей.

При выполнении требований процедуры важно учесть:

  • возможна как полная (выкуп всей доли), так и частичная (выкуп части доли) реализация участником (участниками) своего права;
  • право выкупа каждого участника ограничено размером, пропорциональным размеру его доли в ООО;
  • поступающие от участников отказы должны быть оформлены нотариально;
  • продолжительность действия преимущественного права участников составляет 30 дней с даты получения оферты или меньше – если отказы всех участников поступили досрочно;
  • уставом предусмотренная законом процедура направления оферты, получения акцептов/отказов может быть конкретизирована и дополнена в пределах допустимого и непротиворечащего закону.

По истечении срока действия преимущественного права участников и компании на выкуп доли, принимается окончательное решение по сделке. Оно будет зависеть от того, как развивались события в ходе выполнения требований согласования сделки на уровне Общества и его участников.

В большинстве случаев сделки с долями готовятся заранее, поэтому и ход можно проконтролировать, а результат заранее спрогнозировать.

Проблемы возникают тогда, когда между участниками есть споры, конфликты, невозможно найти компромисс или когда позиция продавца изначально противоречит интересам компании или участников.

На сегодняшний день с точки зрения порядка оформления результатов сделки нет специфических особенностей в зависимости от статуса покупателя – участник ООО или третье лицо:

  • требуется подготовка отдельного договора купли-продажи доли (долей) – только оферты-акцепта, предварительного договора будет недостаточно;
  • договор заключается только письменно и в нотариальной форме, иначе сделка недействительна;
  • оформление сделки на уровне Общества осуществляется исходя из ее характера и последствий – если требуется, принимаются соответствующие решения на собрании или единолично оставшимся единственным участником.

Финальным аккордом всех изменений становится их регистрации в налоговом органе. Регистрации подлежат изменения/дополнения сведений в ЕГРЮЛ. Устав нужно будет менять, только если в нем отражается состав участников, либо в результате сделки происходят иные изменения уставных положений. 

Источник: http://urlaw03.ru/registraciya/article/kak-prodat-dolyu-v-ooo

Продажа доли ооо единственным участником 2018 год

Продажа одним из участников ООО своей доли другому участнику – на сегодняшний день достаточно распространенное и вполне обычное явление. Причины для этого могут быть самые разные – смена приоритетов, деловых интересов, новые семейные обстоятельства и многое другое.

В свете изменений 2016 года и возросшей роль нотариата, нотариальное заверение сделки купли-продажи в случае отчуждения доли внутри Общества является обязательным. Сделка будет считаться недействительной, если стороны не выполнят условие о ее нотариальной форме. Договор нужно составить в качестве единого документа.

Читайте также:  Как рассчитать среднюю заработную плату за год в 2018 году - по предприятию, организации, среднемесячную

Закон об ООО возлагает на нотариуса обязанность проверить полномочия отчуждающего долю лица на право распоряжения долей. Полномочие лица, отчуждающего долю или ее часть, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого доля была приобретена ранее, а также выпиской из ЕГРЮЛ.

Если продажа доли ООО в порядке преимущественного права не состоялась, то участник может предложить ее третьим лицам. Однако для этого есть важное условие – отсутствие в уставе запрета на реализацию третьему лицу. При наличии такого положения долю могут купить только участники, а если они отказались – обязанность выкупа переходит в обществу.

В преимущественном праве продаже доли есть важный момент, на который не всегда обращают внимание участники. Как таковое, согласие на продажу доли от других участников не требуется, если только устав не оговаривает иное. Однако, даже если устав не требует согласия участников на продажу доли, то предложить купить ее в рамках преимущественного права продавец обязан всем участникам.

Как продать долю в ООО другому участнику или третьему лицу — пошаговая инструкция

Цена доли, которая выставляется на продажу другому участнику, регулируется самим собственником или заранее установлена Уставом. Иногда привлекаются независимые эксперты, которые анализируют большой объём информации и высчитывают рыночную стоимость продажи.

Иногда участник вынужден расстаться с собственной долей в ООО. В некоторых случаях её стоимость велика, и быстро избавиться от неё не удастся. На практике существуют и другие причины для того, чтобы продать свою часть в капитале нескольким лицам. Закон на вашей стороне и позволяет самостоятельно сформировать пропорции, из которых состоит ваше имущество в ООО.

Как правильно продать ООО

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Еще почитать:  Госпошлина за смену паспорта в связи со сменой фамилии

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Как продать долю ООО другому участнику

С 2016 года для составления оферты требуется нотариус. Этот документ направляется участникам других долей для подтверждения преимущественного права продажи. Сюда относится и сделка по реализации части, даже если таковая передается иному участнику с правом. Важно при этом составить правильно договор купли-продажи в виде подтверждающего документа.

Если продавец является физическим лицом, то в этом случае придется заплатить НДФЛ. При этом уменьшить базу по налогам можно согласно сумме текущей сделки.

К подобным законодательствам, как правило, относятся расходы на услуги нотариуса в период приобретения сделки.

Если взнос равен предоставленному оборудованию или материалам, то расходы, как правило, считались на основе процентов покупки подобных ценностей при ведении бизнеса. Цена доставки также относилась к расходам.

Порядок продажи доли в уставном капитале ООО в 2017-2018 годах

Кроме того, при отсутствии в уставе запретительных положений участник может передать долю прочим лицам — не участникам ООО при соблюдении особого преимущественного права (прерогативы) получения доли другими участниками и обществом (при наличии таких пунктов в уставе).

При ответе на вопрос о том, как продать третьему лицу долю в ООО единственного участника, нужно учитывать следующее. Поскольку ст.

21 закона № 14-ФЗ не содержит каких-либо особенностей в отношении распоряжения долей единственным участником (в том числе если он наряду с этим является руководителем ООО), вышеупомянутые требования об уведомлении и прерогативе приобретения доли должны быть соблюдены и в случае перехода доли единственного участника.

Договор купли-продажи доли ООО

Во второй части оговаривается сумма, которую должен оплатить покупатель за долю продавца. В договоре особо указывается, что сумма уплачена продавцу вне пределов нотариальной конторы до заключения данного договора.

Следующий раздел определяет права и обязанности продавца и покупателя.

В разделе указывается, что доля передается покупателю, гарантированная от участия третьих лиц, и в случае выявления претензий до подписания договора претензии удовлетворяет продавец, если после подписания – то покупатель.

Еще почитать:  В ярославле до скольки продают алкоголь в

Речь в договоре о продаже или купле общества с ограниченной ответственностью чаще всего ведется о приобретении доли предприятия, в которой участвуют продавец и покупатель. Продавец может продать принадлежащую ему долю в уставном капитале предприятия при условии, что права собственности подтверждаются выпиской из единого государственного реестра юридических лиц.

Порядок продажи доли между участниками ООО

С 1 января 2016 года вступила в силу новая редакция пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об ООО». Указанной нормой сужается перечень исключений из правил о нотариальном удостоверении сделок с долями ООО. Одновременно внесены изменения в статьи 23 и 26 Федерального закона «Об ООО».

С 2016 года вступил в силу ряд изменений, существенно влияющих на порядок отчуждения доли или части доли в обществах с ограниченной ответственностью. Данные изменения несут в себе, с одной стороны, положительные моменты, связанные с прозрачностью сделок, а с другой стороны, требует дополнительных расходов и времени.

Выход учредителя из ООО

  • заполненный бланк Р14001 с подписью выбывающего члена совета директоров ООО;
  • запротоколированное решение о перераспределении его доли в обществе;
  • письменное заявление выходящего участника;
  • свежую выписку из ЕГРЮЛ, полученную не ранее 5-ти рабочих дней перед обращением. Иногда нотариус запрашивает выписку онлайн и быстро получают ответ;
  • свидетельство о постановке на государственный учет;
  • устав;
  • свидетельство о регистрации в налоговом учете;
  • документальное подтверждение полномочий руководителя;
  • удостоверение личности.
  1. Самый надежный метод известить налоговый орган об изменениях — это подать пакет документов самому генеральному директору или его представителю лично.
  2. Отослать заказное письмо с описью документации в нем и уведомлением о вручении ФНС.

  3. Через интернет — используя цифровую подпись на сайте налоговой инспекции РФ.

Какова доля учредителя при выходе из ООО

К содержанию заявления о выходе нет особых требований, однако подлинность подписи выходящего участника должна нотариально заверяться. И это понятно, поскольку позволяет предотвратить случаи подделки заявления и исключения участника общества обманным путем против его воли и без его ведома.

Общество с ограниченной ответственностью (сокращенно — ООО) является одной из наиболее распространенных организационно-правовых форм юридических лиц в Украине. Если вы планируете создать или уже являетесь участником ООО, вам стоит разобраться в тонкостях смены учредительского состава и продаже корпоративных прав в Украине.

29 Июл 2018      stopurist         267      

Источник: http://uristtop.ru/propiska/prodazha-doli-ooo-edinstvennym-uchastnikom-2018-god

Продажа доли в ООО | Пошаговая инструкция за 2018 год

Порядок продажи доли в уставном капитале имеет свои особенности для разных ситуаций:

  1. Покупатель доли — другой участник (участники) общества;
  2. Долю приобретает третье лицо, не входящее в состав ООО;
  3. Долю участника выкупает само общество, иногда по обязанности.
 Кроме различий по субъектному составу участников сделки, продажа доли происходит по-разному в порядке преимущественного права и за рамками этого порядка.

Преимущественное право на покупку доли ООО

В первую очередь при продаже доли участник должен предложить ее другому участнику/участникам или самому обществу (если это положение предусмотрено уставом). Такой порядок продажи доли называется преимущественным правом, и он направлен на сохранение состава участников ООО и учет их интересов.

 Например, участник хочет продать свою долю одному конкретному участнику и делает неверный вывод, что раз устав не требует получать согласие на продажу других участников, то им можно даже не сообщать об этом. Это не так – преимущественное право на покупку доли имеют все участники, и лишать кого-то из них такого права непозволительно.

Продажа доли по преимущественному праву происходит в соответствии со статьей 21 закона «Об ООО». Согласно нормам этой статьи, должна соблюдаться следующая процедура:

  1. Продавец направляет на имя руководителя компании письмо-оферту с предложением купить его долю. Причем, цена доли должна соответствовать ее номиналу или заранее определяться уставом. Стоимость доли, установленная в уставе, может быть указана в фиксированном размере или в виде способа расчета (например, на основании стоимости чистых активов или прибыль ООО). Это требование не случайно, т.к. не позволяет участнику-продавцу заявить необоснованно высокую цену, из-за чего другие участники будут вынуждены отказаться от покупка доли.
  2. Согласие (акцепт) на приобретение доли должно быть дано участниками в течение 30 дней, если в уставе не оговорен другой срок. Отказ участника от покупки доли может быть выражен как нотариально заверенным заявлением, так и просто молчанием. При наличии соответствующей нормы в уставе после отказа участников на приобретение доли это право переходит к самому обществу. Срок, в течение которого само ООО вправе купить долю в рамках преимущественного права, составляет всего семь дней.
  3. Если в установленный срок никто из участников или само общество не ответили согласием на покупку доли, она может быть продана третьему лицу, т.е. не имеющему отношения к организации.

Преимущественное право не распространяется на сделки наследования и дарения, поэтому участник, желающий во чтобы то ни стало продать свою долю конкретному лицу, может пойти на притворную сделку.

В этом случае оформляется не продажа, а дарение доли, естественно, без официального подтверждения ее оплаты.

К сожалению, доказать притворность такой сделки достаточно трудно, о чем говорит и судебная практика.

Продажа доли вне преимущественного права

Если продажа доли ООО в порядке преимущественного права не состоялась, то участник может предложить ее третьим лицам. Однако для этого есть важное условие – отсутствие в уставе запрета на реализацию третьему лицу. При наличии такого положения долю могут купить только участники, а если они отказались – обязанность выкупа переходит в обществу.

Закон «Об ООО» особо оговаривает, что стоимость части УК для реализации третьему лицу не может быть ниже, чем для участников в рамках преимущественного права. После приобретения доли покупатель становится полноправным участником общества.

Обязанность общества выкупить долю

Выше мы уже говорили, что общество может купить долю в рамках преимущественного права, если такое условие есть в уставе. Однако в статье 23 закона № 14-ФЗ указаны также ситуации, когда ООО обязано это сделать:

  1. Все участники отказались от покупки, а в уставе есть запрет на реализацию третьим лицам.
  2. Устав требует согласия участников на продажу доли, но они его не дают.

Источник: https://otkryt-ooo.ru/prodazha-doli-v-ooo/

Как продать долю ООО другому участнику?

С 2016 года для составления оферты требуется нотариус. Этот документ направляется участникам других долей для подтверждения преимущественного права продажи. Сюда относится и сделка по реализации части, даже если таковая передается иному участнику с правом. Важно при этом составить правильно договор купли-продажи в виде подтверждающего документа.

Как продать долю в ООО третьему лицу

Оферта — официальная бумага по продаже своей части. Она направляется другим учредителям в случае продажи. Официальная бумага рассматривается в течение одного месяца с момента получения.

Каждый из участников может в любой момент воспользоваться своим правом приобретения доли в уставном капитале. Как правило, это более простая процедура.

При продаже третьему лицу процесс затянется по причине перераспределения долей среди всех участников.

Подробная пошаговая инструкция выхода из ООО учредителя предоставляется по ссылке:

Можно ли продать долю в ООО по доверенности?

В соответствии со статьей 10 ГК РФ, представлять долю можно по доверенности.

Под этим документом понимается письменное признание полномочия, которое выдается одним лицом другому с целью дальнейшего представительства интересов.

Как гласит статья 182 ГК РФ, созданная сделка одним лицом по доверенности разрешает уполномоченному представителю создавать, изменять или прекращать гражданские права и обязанности основного участника.

Продажа без согласия другого учредителя

В былые времена законодательство позволяло каждому участнику общества выйти без дополнительного согласия иных учредителей или же организации. Ограничить положения текущего устава было невозможно.

Если Общество с ограниченной ответственностью было создано в 2009 году после первого июля, то можно продать и выйти путем учреждения части общества без согласия иных участников.

Это допускается лишь в случае имения такого документа в составе локального устава ООО.

Как продать долю в ООО без нотариуса?

Законодательство гласит, что именно благодаря нотариусам можно поставить весь контроль инициации процесса по сменам владельцам предприятий.

Главная цель в текущем положении является предотвращение злоупотребления, которое связано с разными видами схемами изменения по составу участников Общество с ограниченной ответственностью.

Читайте также:  Образец заявления на налоговый вычет на детей в 2018 году - ребенку, стандартные, бланк, инвалид

В действительности многие организации, если их учредители согласны и заинтересованы в этом, пытаются обойти стороной текущее правило. Законодательство позволяет им это сделать.

Для начала следует соблюсти определенные формальности:

  • Требуется зарегистрировать продажу части ООО без присутствия нотариуса. Для этого понадобятся документы, которые подтвердят, что сделка между участниками с применением преимущественного права обязана быть;
  • Затем предоставить все нужные документы.

Список документов

Для продажи собственной доли потребуются следующие документы:

  • Устав с разными корректировками и пометкой ИФНС;
  • Квитанция из ЕГРЮЛ за месяц;
  • Информация о количестве участников Общества. Здесь указывается фамилия, имя, отчество участников, информация об их доли и оплате;
  • Решения, на основании которых был назначен главный бухгалтер, руководитель, совет директоров и так далее;
  • Свидетельство о государственной регистрации, в том числе местной администрации;
  • Информация о купле-продаже, передаче, а также уступки;
  • При предоставлении нотариального дубликата предполагается выписка;
  • Информация о том, что часть переходит по процедуре правопреемства. Осуществляется в стандартной письменной форме.

Договор купли-продажи доли в ООО третьему лицу

Договор купли-продажи необходим для продажи какой-либо доли, смены собственника компании. Как правило, этот договор должен быть заверен нотариально. Для этого предоставляется специальный пакет документов третьему лицу. Составление официального документа — сложная процедура. Поэтому многие обращаются к посредникам. Конечная стоимость — 11 500 рублей.

Налоговые последствия при продаже доли в ООО другому участнику 2018

Как правило, стоимость при продаже приравнивается к первоначальной цене, по которой она была приобретена. Доля не считается имуществом. Это только имущественное право. Однако она облагается в соответствии с законом специальным налогом. Существует различные последствия, которые могут произойти в зависимости от текущего статуса юридического лица.

Если продавец является физическим лицом, то в этом случае придется заплатить НДФЛ. При этом уменьшить базу по налогам можно согласно сумме текущей сделки.

К подобным законодательствам, как правило, относятся расходы на услуги нотариуса в период приобретения сделки.

Если взнос равен предоставленному оборудованию или материалам, то расходы, как правило, считались на основе процентов покупки подобных ценностей при ведении бизнеса. Цена доставки также относилась к расходам.

Если Обществом с ограниченной ответственностью владеет юридическое лицо, то налогообложение зависит от режима, который использует общество-продавец. Общий принцип приравнивается с физическим лицом. То есть налоги облагаются непосредственно при реализации. Однако они уменьшаются на сумму, которая потребовалась для подготовки документов.

Если у Вас есть вопросы, проконсультируйтесь у юристаЗадать свой вопрос можно в форму ниже, в окошко онлайн-консультанта справа внизу экрана или позвоните по номерам (круглосуточно и без выходных):(10

Источник: https://classomsk.com/predprinimatelskoe-pravo/kak-prodat-dolyu-ooo-drugomu-uchastniku.html

Продажа доли в уставном капитале — ооо третьему лицу пошаговая инструкция, проводки, налогообложение в 2018 году

Вопрос о продаже доли уставного капитала стал актуален после некоторых изменений в законодательстве. Нередко трудности возникают именно из-за незнания законов. Как в 2018 году правильно оформить продажу доли уставного капитала?

При образовании организации формируется уставный капитал. Доли его распределяются меж участниками соразмерно величине внесенного вклада.

При этом каждый учредитель волен распорядиться своей долей по собственному усмотрению – подарить, переуступить или продать.

И если дарение или переуступка предполагает просто смену участника, то продажа доли сопровождается определенными особенностями оформления. Как в 2018 году оформляется продажа доли уставного капитала?

Участник ООО, пожелавший продать свою долю, сначала обязан предложить выкупить его часть другим учредителям, если только он не является единственным участником.

При наличии одного участника составляется решение о продаже доли в уставном капитале ООО. Участники располагают преимущественным правом на приобретение доли.

Если это оговорено уставом, то таким правом может обладать и общество. Свое намерение относительно продажи доли участник излагает в оферте, поданной на имя директора ООО.

По общим правилам учредители выкупают долевую часть иного участника пропорционально их собственным долям. Но уставные положения могут предопределять и возможность неравномерного распределения.

При продаже на основании преимущественного права стоимость доли соответствует ее номинальной стоимости или иной сумме, определенной уставом.

Такая норма не позволяет участнику запрашивать слишком высокую цену, нарушая таким образом право участников на преимущественный выкуп.

Если участники ООО отказались покупать долю, то таковая может быть продана иному лицу или участнику, но уже без права преимущественного выкупа.

Цена в этом случае определяется самим продавцом, но ниже номинальной стоимости, указанной в уставе, она быть не может.

Что это такое

Уставный капитал это имущество, каким учредители ООО наделяют общество для осуществления деятельности в целях достижения определенных задач.

Участники могут вносить свою долю деньгами, основными средствами, товарами, материалами. Во избежание разногласий все виды имущества приводятся к единому эквиваленту.

Стоимость вклада оценивается в денежном выражении, что и составляет стоимость доли. Уставный капитал организации делится на доли по числу участников. Доля в уставном капитале это часть чистых активов, на какую может претендовать участник.

Именно от размера доли зависит размер дивидендов, получаемых участником от прибыли ООО. Владелец доли уставного капитала волен распоряжаться ей пределах, определенных законом или уставом.

Так по ст.21 закона «Об ООО» доля уставного капитала или ее часть может переходить к другим участникам или третьим лицам:

В итоге сделки Продажи, дарения и подобное
На правах правопреемства Наследство от участника, реорганизация юрлица
На ином законном основании Выход или исключение участника из общества и т.д.

То есть участник имеет полное право продать принадлежащую ему долю в уставном капитале организации.

Каковы могут быть причины

С точки зрения гражданского права доля в уставном капитале представляет собой имущество, что причисляет ее к объектам гражданских прав. Собственник вправе отчуждать свою долю любым законным способом.

Одним из случаев отчуждения и выступает продажа. Собственник волен воспользоваться своим правом на продажу в любой момент после внесения полной стоимости своей доли в уставный капитал.

Причина не имеет особого значения, но определенный порядок действий должен быть соблюден в любом случае. Доля учредителя ООО не неделима.

Ее можно поделить на столько частей, сколько пожелает сам собственник и сколько это возможно. При этом каждая отдельная доля может продаваться отдельному лицу.

Остальные участники не вправе решать, какую часть доли можно продавать. Но независимо от того, полностью продается доля или частично, общий процесс продажи всегда одинаков.

Нюансы продажи доли обусловлены видом сделки. Доля может продаваться участникам общества, самому обществу или третьему лицу. И это обуславливает несколько отличный порядок.

Законные основания

В соответствии с этим правовым актом ООО признается хозяйственное общество, созданное одним или несколькими участниками, и уставный капитал какого поделен на доли.

По положениям данного норматива доля становится собственностью приобретателя после занесения подобающей записи в ЕГРЮЛ.

При этом заявление подается в электронной форме и заверяется усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса. Изменения законодательства действуют с 1.01.2016 года.

Поправки в ГК РФ и ФЗ «Об ООО» отныне предусматривают обязательное нотариальное заверение всех сделок относительно отчуждения доли уставного капитала.

При этом не имеет значения, является ли покупатель участников общества или третьим лицом.

Пошаговая инструкция продажи доли в уставном капитале в 2018 году ↑

С внесением изменений в действующее законодательство появилась необходимость обязательного нотариального заверения любого случая продажи части капитала ООО. Данная норма действует и при приобретении доли одним из учредителей общества.

Пошаговая инструкция перехода прав собственности на долю внутри общества теперь такова:

Учредитель, реализующий свою долю и участник либо участники ООО Желающие приобрести долю, в присутствии нотариуса подписывают подготовленный нотариусом договор относительно купли-продажи конкретной доли
На процедуре присутствует генеральный директор ООО Какой заверяет печатью организации и своей подписью копии документов и всю сопровождающую документацию
Если имеются иные участники общества Не принимающие участия в сделке, то они должны представить заверенные в нотариальном порядке отказы от своего права на преимущественный выкуп доли
Составляется заявление по форме Р14001 В каком указываются данные всех участников общества и сведения относительно прекращения и возникновения прав на долю капитала
Нотариус подает заявление в ФНС После подписания договора. Срок подачи заявления от семи дней до двух недель с момента заверения договора

Третьему лицу

Если участник продает собственную долю третьему лицу, то ему надлежит собрать пакет документов, состоящий из:

  • свидетельств ОГРН и ИНН;
  • копии устава;
  • свидетельства о видоизменении устава, если подобное имело место;
  • решения или протокола о создании общества;
  • перечня учредителей;
  • справки, подтверждающей полную выплату участником его доли;
  • согласия супруга;
  • заявления по форме Р14001 с данными покупателя и продавца.

Сделка проводится нотариусом при участии гендиректора, которым заверяются копии документов общества. После окончания сделки нотариус выдает такие документы:

Договор о купле-продаже участникам сделки В оригинале
Вопию заявления Р14001 (заявление о регистрации изменений в обществе в ФНС отправляет нотариус) Договор для архивного хранения в обществе

Без нотариуса

Обойтись без нотариуса можно в случае входа или выхода участника из состава общества. Так продажа доли без участия нотариуса возможна посредством смены учредителей.

При этом одновременно выходит старый участник и входит новый. То есть осуществляется смена участников без нотариуса, когда выходит из общества продавец, а вступает покупатель и выплачивает свой вклад.

Недостаток данного метода в его длительности, не всегда удается осуществить смену за один этап. Порой требуется несколько раз подавать документы в налоговые органы.

Кроме того метод отличается своей простотой, отсутствием необходимости получения согласия от супруга и проверки правомерности обладания долей.

Договор купли-продажи

Существенные условия договора это предмет сделки и цена. Стоимость доли может определяться как номинальная или рыночная, но не ниже номинальной. При этом размер и стоимость доли не должны отличаться от тех, о каких заявлено участникам общества.

Налогообложение операции

Налогообложение процесса зависит от статуса продавца – физическое лицо или юридическое. Физлицо обязаны уплатить НДФЛ, равный 13 % от суммы полученного по сделке дохода.

Для нерезидентов размер НДФЛ при продаже доли в уставном капитале ООО равен 30 %. Но когда срок обладания долей превышает пять лет, выплачивать НДФЛ не нужно.

Юрлица выплачивают налог при продаже доли УК в соответствии с применяемой схемой налогообложения. Если продажная стоимость доли равна внесенному вкладу, то налог на прибыль не уплачивается.

Облагается ли НДС

С полученной доли в уставном капитале НДС не уплачивается. Обусловлено это тем, что таким образом возвращается возврат ранее вложенного.

Мотивируют налоговики требование тем, что имеет место скрытая реализация. Тем не менее, арбитражные суды нередко принимают сторону налогоплательщика, различая понятия сделки купли-продажи и возврата доли.

Но оформление передачи доли меж юрлицами договором купли-продажи формально означает продажу доли. Значит НДС заплатить придется, даже при идентичности полученной и внесенной сумм.

Заполнение 3-НДФЛ

При этом права на имущественный вычет у физлица не возникает, поскольку реализуется не имущество, а имущественное право.

Однако сумма облагаемых налогом доходов может быть уменьшена на сумму подтвержденных фактических расходов, возникших при получении дохода.

Отражение бухгалтерскими проводками

Отображение продажи доли в бухучете зависит от вида сделки. В частности используются такие проводки:

Продавец является юрлицом. В своем учете он выполняет проводки:

Дт62 Кт91 Начисление долга покупателя за проданную долю
Дт91 Кт58 Отображение учетной стоимости проданной доли

Покупатель-юрлицо выполняет у себя записи:

Дт58 Кт60 Начисление долга продавцу за приобретенную долю

Покупатель – общество. Проводки:

Дт81 Кт75 Начисление долга участнику по выкупной стоимости доли
Дт75 Кт68 Начисление НДФЛ, если участник является физлицом

Для ООО продажа доли участникам или сторонним лицам фиксируется аналитическими записями по смене участника:

Дт80 Кт80

Возможность расторжения договора

Продаваемая доля уставного капитала передается приобретателю с момента нотариального заверения сделки. При этом может возникнуть ситуация, когда покупатель не оплачивает положенную сумму.

Но при расторжении договора о купле-продаже добровольно или по решению суда стороны не вправе требовать возврата исполненных до момента расторжения договора обязательств. То есть продавец не может потребовать обратно свою долю.

Если суд признает существенное нарушение условий договора, то продавец может взыскать с покупателя денежные средства в счет оплаты доли и возмещения понесенных вследствие расторжения договора убытков.

Во избежание невозврата доли следует предусмотреть еще на этапе заключения договора условия, по каким доля должна быть возвращена при отсутствии оплаты.

Также можно предусмотреть полную оплату доли на момент подписания договора либо сохранение прав собственности за продавцом до момента полной оплаты.

Изменения 2018 года незначительно изменили процесс продажи доли уставного капитала. Самое главное изменение это необходимое нотариальное заверение всех этапов сделки.

Тем не менее, следует учитывать все возможные нюансы. Это поможет избежать потери доли или возникновения претензий от налоговиков.

Источник: http://buhonline24.ru/buhgalterskij-uchet/ustavnoj-kapital/prodazha-doli-v-ustavnom-kapitale.html

Ссылка на основную публикацию